刘邦，字季，周赧王五十九年(前256年)出生于沛郡丰邑(今江苏丰县)中阳里。父名瑞，兄弟四人，高祖排行老三，长兄名伯，次兄名仲，少弟名交。
刘邦少年时候曾读了一些书。性格豁达粗旷，待人寬厚。平时他很少参加家庭农业生产，他的父亲曾为此多次责备他。到了青年时代，这时秦始皇已经统一了全国，他当上了秦的泗水亭长，井与郡县小吏关系非常亲密，成了一个浪荡之徒。尽管他在生活上不检点，但胸怀大志。有一次，他押送伕役到首都咸阳，正碰上秦始皇出行，看到秦始皇威风凛凛地坐在仪仗护卫的车中，他便赞叹说：“唉，大丈夫就应该像这个样子!”
单父(今山东单县南)人吕公原来不住在沛县，因为和沛县的县令关系好，为了躲避仇家、而搬到沛县。吕公刚到沛县时，县里的豪杰史曹听说他是县令的贵客，都来拜贺。当时萧何在沛县任主史，他主办宴会，向来客宣布：“凡贺礼不满一千钱，都坐在堂下。”刘邦也是贺客之一，他根本没带钱，却对传达说：“我贺钱一万。”传达去告诉吕公，吕公急忙亲自下堂迎接。吕公看到刘邦后，觉得他相貌气度非凡，对他十分敬重，就他人席就坐。酒后，吕公示意刘邦留下，提出愿意把自己的女儿嫁给他。因此，他和吕公的女儿很快成婚。吕公的这个女儿就是后来历史上著名的吕后。她为刘邦生了一儿一女。女儿后来称鲁元公主，儿子就是惠帝。
有一次，吕后和儿女正在田中锄草。一个过路老人因向吕后讨水喝，看了他们之后说他们都是富贵之相。老人走后，刘邦也来到田中，吕后把相面之事告诉他，他马上追上那位老人，请他也为自己相面。老人说：“刚才你夫人和儿女所以是贵相，就是因为你，你的相貌贵不可言。”刘邦听了非常高兴，说：“如果真像你所说那样，我一定不会忘记你的大德。” 大约在秦始皇统治末年，因秦始皇骊山墓需要大批劳力，高祖又受命以亭长押送刑徒到骊山。但在押 送的路上，刑徒们纷纷逃亡。刘邦估计到了骊山，这些刑徒差不多要跑光。一天，走到丰邑西边的大泽里，停下来休息时，刘邦喝多了酒，仗着酒胆把刑徒身上的绳索解开，对他们说：“你们都逃命吧，我也从此逃亡了！”当时有十几个刑徒愿意跟着刘邦走，他就连夜带着他们从大泽里逃亡。据说，当时他命令一个人在前面探路，这个人却很快回报说：“前面有一条大蛇挡在路上，我们还是回去再找路吧。”高祖这时已经大醉，大声呵斥说：“我们勇士走路，怕什么!”于是他冲到前面开路，拔出剑把那条蛇一斩两段。又走了几里路后，刘邦酒性发作，在路旁躺下。后面的人走到蛇死的地方，看见一位老太婆在痛哭，问她为什么哭，她说：“有 人杀了我的儿子。”又问：“你的儿子为什么被杀?”她说：“我的儿子是白帝的儿子，他变化成蛇，横在路上，刚才被赤帝的儿子斩杀，我所以哭。”人们当时都以为这个老太婆是说胡话，就想拿她开心，可是老太婆却突然隐身不见了。后来的人继续向前走，碰到刘邦，他的酒已经醒了，于是他们把此事告诉了他。刘邦心里暗喜，井以此自恃，使得那些服从他的刑徒对他更加敬畏。
早先的时候，秦始皇就经常说：“东南有天于气。” 所以他曾经多次东巡，试图来镇住这种云气。刘邦这时杀了大蛇，又听说了那种神异之事，就开始怀疑会不会是冲着自己来的。因此，他带着那些愿意跟从他的刑徒逃亡到芒砀山区(今河南永城县东北)，赢了起来。但就是这样，吕后和其他人去寻找他，也常常能够很快找到。刘邦很奇怪，就问她原因。吕后说：“你藏身的地方，天空上经常有五彩样云，所以我一找就能找到。高祖很高兴，把此事向人们悄悄宣传。沛县及附近的青年人听说后，很多都愿意跟从他。
秦二世元年(前209)七月，陈胜、吴广在大泽乡(今安徽宿县西南)发动起义，提出”伐无道，诛暴秦”的口号。在攻下陈(今河南淮阳)后，陈胜称“王”，建立了“张楚”政权。一时间，各地纷纷响应。秦的沛县县令对此很惊慌，想从沛县响应陈胜来保全自己。高祖好友沛县主吏萧何、狱掾曹参就向县令建议说：“你是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，领着沛中子弟起兵，他们恐怕不会听你的。最好还是把那些逃亡在外的人召回来，能聚集几百人，这样大家就不会不听话了。”县令表示同意，他让吕后的妹夫樊哙去找高祖。高祖这时已经聚集了好几百人，是就和樊哙一起回到沛城。但高祖还没到沛城，县令又开始后悔，害怕高祖进城会杀掉自己。因此他紧闭城门，并打算杀掉萧何、曹参。萧何、曹参闻讯后，急忙越城逃到高祖处。高祖进不了城，就写了一封信射到城里，号召沛城父老杀掉县令，响应各路义军。城中人民杀了县令，开门迎接高祖。并想推举他为县令。高祖却推辞说：“我的能力薄弱，恐怕不能担此重任，你们还是重新推选一个有能力的人吧。”这时，萧何、曹参等掾吏认为自己是文吏，害怕将来起义万一失败要大祸临头，都一致推让高祖。许多父老也说“我们早就听到了许多关于你的神奇事，你肯定要成为贵人，还是由你来领导最好。”高祖一再推辞，最后被大家拥立为“沛公”。高祖在县令的衙门中，设坛祭祖，并宣称自己是赤帝之子而树起红色大旗，正式宣布起兵反秦。接着，萧何、曹参和樊哙等人分头去招兵买马，沛中子弟踊跃参加。队伍很快发展到了两、三干人。这时是秦二世元年的九月，高祖已经四十八岁。
高祖在沛城起兵的同时，原楚国贵族的后裔项梁、项羽叔侄也在吴中起兵(今江苏吴县)。他们杀了会稽郡守，很快组成了一支八千人的江东子弟兵。其他一六国贵族也纷纷起兵，自立为王。陈胜楚军的主力在周文的率领下也已经攻入关中，进到了戏(今陕西临潼县东北)，反秦斗争进入了高潮。高祖起兵后，十月即率军进攻胡陵(今山东金乡县东南)和方与(今山东金乡县北)。在战斗后，他率军回守丰邑。这时，秦泗水郡监率兵围困丰邑，高祖出战，秦军大败。高祖令雍齿留守丰邑，自己率军攻薛（今山东滕县东南)，与秦泗水郡守军激战。结果高祖大胜，并杀死了泗水郡守。
这时，陈胜的“张楚”政权却遭到严重挫折。早在九月，楚军主力在周文的率领下攻到离咸阳不远的戏时，秦二世就急令少府章邯拼凑军队进行反扑。经过两次大战，楚军失败，周文自杀。接着章邯又击败了田臧、李归率领的围困荥阳的楚军。到十月，章邯就向楚都陈县进逼，陈胜亲自率军迎战章邯，失利退到下城父(今安徽蒙城西北)，被车夫庄贾杀害。陈胜死后，陈胜的部将召平假借陈胜名义拜项梁为上柱国（相当于丞相)，让他渡江迎战章邯。
这年十二月，高祖也遭受到挫折。当时魏派大将周市向丰、沛进攻，他派人对丰邑留守雍齿劝降。由于雍齿本来就不想跟从高祖，因而在周市的威逼利诱下他马上投降了魏国，反过来为魏国守丰邑，从而使高祖丧失了根据地。他立即宰兵攻打丰邑。但在雍齿的顽抗下没能攻下，只好又回到沛城。
秦二世二年(前208)正月，高祖听说住在留县(今江苏沛县东南)的陈胜部将秦嘉立了景驹(原楚国贵族)为楚王，就前往留县向秦嘉借兵。他们联合作战，辗转数月，再次围攻丰邑。仍然没有攻下。
四月，项梁的楚军进到薛县。项梁这时军队已有六、七万人，他听说秦嘉擅立景驹为楚王，就率军向秦嘉进攻，杀死了秦嘉和景驹。然后率军驻扎在薛县。高祖闻讯，就前来投奔项梁。项梁给高祖士卒五千，高祖率军第三次围攻丰邑，终于攻下，雍齿逃奔于魏。
六月，項梁知道陈胜确实已死，就在薛县召集各部将领，立了楚怀王的孙子心为楚王，自称楚怀王，定都盱眙(今江苏盱眙)。这时，章邯已经攻灭了魏国和齐国。到了七月，楚军经过休整，开始向秦军反攻。项梁率主力攻占了亢父(今山东济宁南)，又大破章邯于东阿(今山东阳谷东北)。高祖和项羽则率领偏师攻克了城阳(今山东菏泽东)，接着大败秦军于濮阳(今河南濮阳西南)之东。章邯几次战败后，固守濮阳。高祖、项羽转攻定陶(今山东定陶西北)，未下，又转攻雍丘。在雍丘大败秦军，斩杀了郡守李由。
楚军的连连胜利使得项梁冲昏了头脑，他开始骄傲起来，别人进谏也不听。九月，章邯得到秦关中的援兵后，乘項粱不备，突然夜袭定陶。结果楚军大败，项梁被杀。这时，高祖和项羽正在进攻陈留(今河南开封东南)。闻讯立刻率军回守。他们和将军吕臣把楚怀王从盱眙迁都彭城(今江苏徐州)，以彭城为中心。吕臣屯军彭城之东，项羽屯军彭城之西，高祖屯军彭城西
北。不久，楚怀王合并吕臣、项羽两支军队由自己率领，以高祖为砀郡(住所在今河南夏邑东)长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号鲁公；以吕臣为司徒，其父吕青为令尹(相当于丞相)。
章邯在击杀项梁后，认为楚军已不再构成威胁，就渡河进攻赵国。这时赵王武臣已死，赵歇为王，张耳为相，陈余为将。他们迎战秦军，被章邯大败。只好退守巨鹿(今河北平乡西南)。章邯派王离、涉间重兵包围。在这种情况下，赵王歇几次派人向楚怀王求援。
接到赵国的求援信，楚怀王和众将商讨，决定分兵两路：一路以宋义为上将军，項羽为次将，范增为末将，北上救赵；一路以高祖为将西进关中。最初，楚怀王曾和诸将约定：先入定关中者王之。”但这时。由于秦军强大，许多将领都不愿意抢着入关。只有项羽为了给项梁报仇，要求和高祖一起入关。楚怀王和老将们考虑：项羽为人骠悍残酷，不如高祖是寬厚长者。所以最终他们没有同意項羽的要求，还是派高祖独自率军入关。闰九月，高祖率军从砀郡出发，首战告捷，在成阳、杠里(今山东范县西)大破秦军。十二月，与魏将皇欣、武蒲联合作战，再破秦军。次年二月，高祖北攻昌邑(今山东巨野东南)，未下。高祖西过高阳(今河南杞县西)，里监门郦食其前来求见。当时高相正坐在床上，命两个女子为他洗脚，听说郦食其求见，他就坐着让郦食其来见。郦食其对此很不满意，他批评高祖说：“足下如果真想诛灭暴秦，就不该这样坐着接见一个长者；高祖接受了他的批评，向他道歉。郦食其就向高祖献计袭取陈留(今河南开封东南)。他说：“陈留是天下要冲，城中又多积粟。我和陈留县令相善，愿为你劝降。他若不听，你可举兵攻之，我为内应。”高祖采纳了他的建议，第二天即攻下陈留。高祖封郦食其为广野君，以其弟郦商为将，领陈留兵。
三月，高祖进攻开封，未下。又西与泰将杨熊会战于白马(今河南滑县东)，再战于曲遇(今河南中牟东) 之东。杨熊大败，逃到荥阳，被二世处死。四月，高祖率军南攻颖阳(今河南许昌东南)，井屠城。这时，赵王歇的别将司马印正想渡河入关，高祖即北攻平阴(今河南盂津东)，控制黄河渡口。接着，又南向与秦军战于洛阳之东，受挫暂还师阳城(今河南登封告城镇)。
六月，高祖向南阳进攻，与南阳郡守吕敧战于牮结(今河南鲁山东)东，吕敧战败，退人宛城(今河南南阳)固守。高祖为迅速入关，率军绕过宛城西行。后接受张良进谏。连夜回师包围了宛城。吕柱感到绝望、正想自杀，其门客陈恢却说：“死还太早。”他越城求见刘邦，劝说高祖约降南阳郡守，官封原职。因为这既可发宛城之兵西向入关，又可招降沿途守城的秦将。高祖接受了他的建议，封吕后为殷侯，陈恢食邑千户。然后率军西行，一路果然都很真顺利。丹水(今河南浙川西)、胡阳(今河南唐河南)、析县(今河南内乡西北)、郧县(今河南内乡东北)守将皆望风迎降。
八月，高祖攻入武关(在今陕西商洛境内)，向咸阳逼近。秦相赵高杀死二世，派人向高祖求和，被高祖拒绝。九月，秦王子婴即位，他诛灭赵高，振兵在蛲关抵挡高祖。高祖率军绕过蛲关向秦军进攻，在蓝田之南打败秦军，接着到蓝田又大破秦军。十月，高祖即进抵咸阳东郊坝上(今陕西西安东)。秦王子婴被迫乘坐素车白马，用带子系着颈，捧着玺印向高租投降。秦王朝灭亡。
汉王元年(前206)十月，高祖进入咸阳。他以“关中王”自居，准备就住在宮中，好好享受一番。樊哙出来劝阻，他却不以为然。因此张良又再次进谏说：“秦王朝的统治是残暴无道，所以才能使你进入关中。你想为天下除去残暴，自己首先就必须以朴素为资。现在刚刚入秦，却安于享乐，这是所谓‘助纣为虐’。况且，‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’。樊哙讲得话虽有些难听，但为了夺取天下，我希望你还是听从他的劝告。”这样，高祖才听从了他们的劝告。“乃封秦重宝财物府库，还军坝上”。刘邦手下的将领们都冲进秦宫去抢财宝，只有萧何是带着“秦丞相御史律令图书”，回到军中。
十一月，高祖召集各县一些有名望的人士，向他们宣布：“我们这次入关，目的是要推翻秦的暴政。我们不会侵暴你们，不要害怕!你们苦于秦的苛法已经很久，诽谤了当局，都要把全宗族的人杀光。偶尔说几句不满的话，也要遭杀头”。我曾与诸侯约定．先入关者做关中王，我应该做关中王。所以我现在和你们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。原来的秦法一律废 除，所有官吏和行政也都保留。”高祖派人和秦朝原来的官吏一齐到各县、乡邑去宣传。老百姓听说后非常高兴，都纷纷带着牛羊酒肉来慰问义军。高祖辞让说：“仓库里的粮真很多，我不能让你们破费。”老百姓更加高兴，唯恐高祖不做关中王。
这时，一个名叫鳅生的谋士向高祖献计说：“秦的财富十倍于天下，地形也很险固。现在听说章邯已经投降项羽，被封为雍王，王关中。他们如果来了，你恐怕就不能再做关中王了。你应该赶快派兵守住函谷关，不要让他们入关。”高祖认为他的意见很对，于是派兵驻守函谷关。
宋义、项羽和范增等人接受救赵任务后，就率军北上。但行至安阳(今河南安阳西南)，宋义却按兵不动，大军停留了四十六天之久。急切之下，项羽杀了宋义，被诸将推为临时上将军。楚怀王只好认可，项羽立刻渡河救赵。他下令破釜沉舟，以示与秦军血战到底。因而楚军人人激愤，他们在项羽的率领下以一当十，与秦军大战九次，杀秦将苏角，虏王离，涉间自焚而死。接着，项羽乘胜在漳南、汗水(今河北临漳)又大破秦军。秦将章邯被迫向项羽投降。项羽封章邯为雍王，不久在新安(今河南渑池东)坑杀了秦军降卒二十余万。项羽在救赵消灭秦军主力后，也率军向关中进发。汉王元年十二月，他来到函谷关，一见关门紧闭，听说高祖已平定关中，项羽大怒，当即命当阳君英布攻破函谷关，接着率四十万大军开到戏下(今陕西临潼东北戏水西岸)。这时，高祖的左司马曹无伤听说项羽正发怒，就暗中派人向项羽告状说：“沛公欲王关中，让子婴做相国，把秦的珍宝都据为己有。”项羽一听，更是火上加油，加之谋士范增也劝项羽赶快除掉高祖，因此他下令犒劳士兵，明天一早就向高祖进攻。高祖当时只有十万人，在兵力上完全处于劣势。项羽的叔叔项伯和高祖的谋臣张良交往甚密，张良曾救过他的命。他听说马上就要向高祖进攻，就连夜驰人高祖军中，想把张良带走。张良却对他说：“沛公有大难，我作为谋臣不能一声不吭就走，要走也得把这个事情 告诉他。”高祖听了大惊，要张良赶快考虑对策。张良说：“你现在应亲自去对项伯说明。你不敢背叛项王。”高祖对项伯以好酒招待，并约为儿女亲家，然后说：“我入关后，秋毫不敢所取，登记吏民，封存府库，以等待将军(指项羽)。所以遣将守关，是为了防备盗贼和其他意外。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢!希望您能替我向将军说明这个情况。”项伯答应，对高祖说：“你明天拂晓一定要亲自去对项王赔礼。”高祖答应后，项伯即连夜返回，把高祖的话全部告诉了项羽，并劝告项羽说：“沛公不先破关中，你能顺利入关吗?人家有大功，不该这样对待，还是好好相待才是。”项羽表示同意，取消了进攻计划。第二天一早，高祖率张良、樊哙和一百多个骑兵来到項羽的驻扎地鸿门。一见项羽，高祖就赔礼说：“我与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南，没想到我能先入关，在这里和将军再次相见。现在有小人说我坏话，使我们之间产生了误会。”项羽说：“这是你的左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样做呢?”项羽接着宴请高祖，在座的有项伯、范增、张良。席间，范增几次举起佩戴玉块，以目光示意項羽杀掉高祖，项羽默然不应。无奈，范增就离席出去找到大将项庄，让他进去以敬酒、真剑为名，借机把高祖杀掉。项庄进来敬完酒，说：“项王和沛公饮酒，军中没有什么娱乐，我来舞剑助兴。”项羽许诺，项庄拔剑起舞。项伯一看不好，也拔剑起舞，多次用身体遮蔽高祖，使项庄不能接近。这时张良急忙出帐召见樊哙，对他说：“现在情况太危险了!项庄舞剑，其意在沛公。”樊哙即带剑拥盾冲入营帐，西向而立，怒视项羽。项羽一惊，按剑问道：“来客何人？”张良回答：沛公的参乘樊哙。”项羽称赞说：“好一个壮士!赶快赐酒！侍者斟给他一大杯酒，樊哙拜谢后，立饮而尽。项羽又说：“赐他一个蹄膀。”侍者给了樊哙一个生蹄膀，樊哙把盾放在地上。然后把蹄膀放在盾上拔出剑来切割吃。项羽更加赞叹他是一个壮士，问他还能不能喝喝酒。樊哙说：“我死都不怕，还怕喝酒吗?”接着就责备项羽说：“秦王有虎狼之心，杀人唯恐太少，刑人唯恐不多，所以天下都反叛他。怀王和诸将约定：‘先破秦入咸阳者王之。’现沛公先破入咸阳。毫毛不敢有所近。封闭宫室，还军坝上，以待大王到来。劳苦功高如此，你没有封侯之赏，却听信谗言，要诛杀有功之人。这是亡秦的继续，我认为实在不应该这样做。”项羽无话可说，只好让樊哙坐下。樊哙即坐在张良旁边。过了一会，高祖起来去厕所，叫着樊哙一起出帐。高祖打算不辞而别，对樊哙说：“我准备回去，但没有向项王告别，怎么办呢？”樊哙说：“现在的情况人家好比是刀和案板，我们是要宰割的鱼肉，还告什么辞呢?”张良这时也出来了，他问高相带来了什么礼物。高祖说：“我带了一对玉壁，准备献给项王，一对五斗，准备送给亚父(范增)，刚才他们生气，没敢拿出来，你就代我献给他们吧。”然后他丢下车骑，独自骑马，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信持剑盾步行，从骊山小道返回坝上。鸿门距坝上大路是四十里，小路只有二十里。张良估计他们已经回到了坝上，才入帐向项羽告辞，他对项羽说：“沛公喝得多了，不能向您告辞，谨使我代奉白壁一双，拜献大王足下；玉斗一双，拜奉大将军足下”。项羽问：“沛公现在那里？”张良说：“他听说大王要责备他，独自走了，现已回到了军中。”项羽接过白壁，放在座上。范增则气得把玉斗扔在地下，拔剑击碎，恼怒地说：“唉!竖子不足与谋。将来夺取项王天下的一定是沛公，我们都要成为他的俘虏了。”高祖回到军中，立刻杀了曹无伤。这就是历史上有名的“鸿门宴”。
鸿门宴后，項羽即率兵西屠咸阳，杀秦王子婴，烧秦宫室，掳掠财物妇女，然后东归。到汉王元年(前206)二月，他以最高统帅的身份，尊怀王为义帝，立诸将为王、侯。诸侯王共分封了十八个。项羽自立为西楚霸王，管辖梁、楚九郡，都彭城，立高祖为汉王，管辖巴、蜀、汉中四十一县，都南郑(今陕西汉中)。
四月，项羽遣诸侯各自就国。高祖没有办法，也只好前往南郑。项羽当时只给了他三万士兵，加上自愿随从的几万人，也不到十万人。为了防备其他诸侯的袭击，也为了向项羽表示不再东出争夺天下，高祖接受张良的建议，把通往汉中的栈道烧了。
高祖虽然来到南郑，但他并不甘于受封于汉王。只是由于考虑到自己势单力孤，当时才没有立即起来反对项羽，而到了南郑，高祖所率士卒不服水土，讴歌思念东归；另一方面，项羽分封不均，齐国田荣起兵反叛，也为高祖提供了东进的机会。高祖决定出关与项羽决一雌雄。恰好丞相萧何又向他推荐将才韩信，认为“必欲争天下，非信无可与计事者”，高祖便任命韩信为大将。韩信是淮阳(今江苏淮阳)人，当时在军中仅任为治粟都尉，但却胸怀奇志，不以小辱废大谋。据说他年青时，在家乡淮阳有人曾当众侮辱他，说：“你要是不怕死，就用你的佩剑把我刺死；如果怕死，那你就从我的胯下爬过去。”他仔细打量了一下这个人。认为匹夫见辱，拔剑而起，这并不是真正的勇敢，就真的从其胯下爬了过去。他到南郑后，高祖对他没有重用，失望之下他偷偷地跑了。当时萧何知道他是将才，听说他偷跑了。来不及向高祖报告。亲自去追赶。把韩信追回后，萧何向高祖极力推荐，这样他才被任为大将。韩信被重用后，就向高祖建议：“我们的军吏和士卒都是山东(指函谷关以东)人。他们日夜企望东归，借助这股士气，可以建立大功。我们应立即决策，率军东进。”高祖非常高兴，就让他全权部署作战计划。八月，刘邦与韩信率军打出汉中，打败被项羽分封在关中的章邯等三个王，然后，东过黄河，开始了五年的楚汉战争。
